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Comment garder le contrôle de sa société lorsque l'on apporte moins que la société de capital risque ?
Vous ĂŞtes nombreux sur ce blog Ă  vous interroger sur le dilemme apparent:

« est-il possible que des sociétés de capital investissement (ici) ou des business angels financent mon projet à hauteur de 60%, 70%....et que je conserve au minimum 51% voir plus si possible, tant qu' à rêver? »

Il existe différents instruments financiers permettant d'éviter qu'il y ait une stricte relation proportionnelle entre le montant des fonds apportés et le nombre d'actions détenues in fine.

Si vous faites entrer au capital de votre entreprise une société de capital investissement en lui proposant d'acheter comme instrument des actions ordinaires il existe un mécanisme qui peut répondre à vos objectifs:

Un exemple avec votre future entreprise, d'ailleurs je vous apprend qu'elle est en cours de création, avec le plan de financement prévisionnel suivant:
  • En terme de dĂ©penses, le budget est Ă©valuĂ© Ă  144 585 euros (dĂ©pĂ´t de brevet, achat de machines outils,)
  • En terme de ressources financières:

    • 38 115 euros constituent le « cash » que vous apporterez pour financer une partie des dĂ©penses et Ă  ce titre constituer le capital social de l'entreprise.

    • 15 000 euros d'emprunt bancaire.

    Ce faisant pour équilibrer votre plan de financement vous avez sollicité une société de capital risque afin qu'elle apporte les 91 470 euros manquant.

  • Dans ce contexte vous pourriez craindre de perdre le contrĂ´le de l'entreprise puisque vous apportez 38 115 euros alors que dans le mĂŞme temps un financier va lui apporter 91 470 euros.

    Pourtant le pourcentage de capital dont vous allez disposer in fine dépend surtout de la valeur de votre société.

    Cas 1: une valorisation favorable

    Après l'étude de votre business plan (ici) , 5 rencontres avec le chargé d'affaires de la société de capital risque, plusieurs contacts téléphoniques avec un chargé d'études, vous êtes d'accord sur un niveau de valorisation de la société.

    Celle-ci est évaluée à 350 00 euros avant l'entrée de la société de capital risque.

    Ainsi avant l'entrée de la société de capital risque votre entreprise valait 350 000 euros et après leur apport d'argent frais à hauteur de 91 470 euros, votre entreprise vaut 441 470 euros (350 000 + 91470).

    Ce faisant, et si on arrondi les chiffres, la société de capital risque possède 21% de l'entreprise (91 470 / 441 470*100) alors que vous à titre personnel vous conservez la majorité avec 79% des actions.

    Autrement dit alors que vous avez apporté 29% des ressources de financements (38 115 euros/ 129 585*100) vous possédez 79% de la société alors que les financiers qui ont apporté 71% ( 91 470 / 129 585*100) des fonds possèdent in fine 21% des actions.

    Cas 2 : une valorisation moins favorable

    Après l'étude de votre business plan, 5 rencontres avec le chargé d'affaires; vous êtes d'accord sur un niveau de valorisation de la société. Celle-ci est évaluée à 38 115 euros avant l'entrée de la société de capital risque, soit le montant du capital social.

    Dans ce cas, la dilution va être importante car après l'intervention de la société de capital risque la société vaudra 129 585 euros (38 115 + 91470), ce faisant les financiers détiendront 71% de la société (91 470 / 129 585 *100).

    Par ces deux exemples on voit bien que c'est le niveau de valorisation de votre entreprise qui va déterminer le pourcentage de détention que vous aurez après l'accueil de nouveaux financiers.

    Plus cette valorisation sera supérieure au montant du capital social plus vous détiendrez d'actions.

    Ainsi votre challenge consiste Ă  prouver que votre entreprise vaut nettement plus que le capital social ?.

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Commentaires
1.   ouquoi  â€ş  vendredi 26 janvier 2007 à 09:42

Merci pour la lumiere sur ce sujet, mais j'ai une petite question dans le cas de lever de fond important !
si la valeur de la societé est estimez a 200 000 � et qu'il y a une lever de fond de 2M �
le pourcentage est d'environ 10% pour les initiateurs du projets et 90% pour les investisseurs, c'est bien ca ?
Et donc dans ce cas la, le ou les porteurs de projets n'ont plus ou très peu d'influence dans les différents choix à prendre pour l'entreprise ! A moins qu'il y est d'autres méthodes pour de la lever de fond.
Encore merci pour ce blog et les réponses a ces questions.
F.

 
2.   MARTINEZ  â€ş  samedi 27 janvier 2007 à 22:44

Effectivement pour limiter la perte dâ??actions par rapport Ă  la sociĂ©tĂ© de capital risque il faut jouer sur une première variable qui est celle de la valorisation.

Pour ce projet on peut imaginer que celui-ci vaut 1 Mâ?¬ avant lâ??entrĂ©e des financiers. Ce faisant en apportant 1 Mâ?¬ par lâ??achat de nouvelles actions ils possèderont 50% de la sociĂ©tĂ©.

Pour les 1 Mâ?¬ restant quelque fois est envisagĂ©e la mise en Ĺ?uvre dâ??obligations convertibles en actions.

Les financiers apportent Ă  lâ??entreprise 1Mâ?¬ sous la forme « dâ??emprunt » avec une particularitĂ©: le remboursement du capital est diffĂ©rĂ©. Par exemple dans 3 ans l'entreprise remboursera 50% du montant (+une prime) et les 50% restant sous 2 ans.
Bien Ă©videmment lâ??entreprise paiera un taux dâ??intĂ©rĂŞt annuel qui lui nâ??est pas diffĂ©rĂ© dans le temps.

Ainsi la société dispose bien de 2M� mais sans une dilution conséquente des créateurs. Par contre la société de capital risque peut transformer ses obligations (son « emprunt ») en actions et donc diluer les créateurs initiaux un peu plus.

Pour motiver lâ??entrepreneur il est souvent proposĂ© des modalitĂ©s de conversion qui Ă©voluent en fonction dâ??indicateurs.
Par exemple :

- Augmentation du résultat de 30% : une action correspondra à 2 titres obligataires

- Augmentation du résultat de 50% : une action correspondra à 3 titres obligataires

Ce faisant plus lâ??entreprise respectera les objectifs ambitieux, moins lâ??entrepreneur sera diluĂ©.

Il existe Ă©galement la possibilitĂ© dâ??Ă©mettre des actions avec la facultĂ© pour son propriĂ©taire de disposer de deux voix au lieu dâ??une. NĂ©anmoins dans le cadre de la crĂ©ation dâ??une entreprise je ne lâ??ai pas encore vue, ni pratiquĂ©e.

En ce qui concerne les comptes courants, les financiers interviennent très rarement avec ce type dâ??outil, car nâ??oublions pas que leur mĂ©tier de base consiste Ă  ĂŞtre actionnaire, et câ??est Ă  ce titre quâ??ils peuvent sâ??assurer potentiellement le plus de profit.

Les opĂ©rations de compte courant sont gĂ©nĂ©ralement mises en Ĺ?uvre pour rĂ©pondre Ă  un besoin urgent de financement car Ă  toute augmentation de capital rĂ©pond une logistique administrative et juridique assez lourde qui fait intervenir diffĂ©rents acteurs (commissaire aux comptes, commissaires aux avantages particulier, avocatâ?¦.) et qui donc prend du temps.

Dans ce cadre contractuellement est prévue la transformation des comptes courants en actions.

Néanmoins pour être positif tout est possible à partir du moment où l'entrepreneur est en capacité de démontrer la valeur de son projet.

De plus le problème de la dilution nâ??en est pas un car:

- La sociĂ©tĂ© de capital risque nâ??a pas intĂ©rĂŞt de te proposer « une part » du gâteau qui serait trop faible et donc te dĂ©motiverais

- De ton cĂ´tĂ© comme on le dit souvent mieux vaut avoir 50% dâ??un gros gâteau que 100% dâ??un tout petitâ?¦.

Merci pour tes encouragements c'est plutĂ´t sympa.....

Jean-Philippe

 
3.   manu  â€ş  mardi 23 octobre 2007 à 17:07

Bien ! ca commence Ă  ĂŞtre plus clair pour moi.
Mais reprenons cet exemple oĂą la sociĂ©tĂ© nâ??est pas encore crĂ©Ă©e et avec les mĂŞme chiffres dâ??apport.
Pourriez-vous mâ??expliquer techniquement comment on peut valoriser lâ??entreprise puisque elle nâ??est pas encore constituĂ©e ? Est-ce en fait une valorisation arbitraire ? oĂą on simule un CA et rĂ©sultat suffisant ?
Quant est-il pour le capital de la société dès la création ? pourtant l'apport du créateur n'est que de 38115�
pourriez vous expliquer le rapport qu'il y a entre le capital social (avec la capital risque ) et la valorisation

 
4.   footrix  â€ş  vendredi 26 octobre 2007 à 15:25

Mais en cas de valorisation de la société n'est il pas obligatoire de faire appel à un commissaire aux apports ?

Un question est il possible de faire une partie en capital et l'autre partie en compte courant, ainsi le créateur n'est pas noyé en capital et le financeur pourra transformé son apport en action à terme....

 
5.   mvouama  â€ş  samedi 27 octobre 2007 à 01:34

Interessant votre article.Je suis dans cette situation où j'ai à la fois besoin de partenaires et peur de perdre le controle de mes activités. Ce qui fait que je continue avec mes maigres moyens esperant décoller soudainement par un heureux hasard ou pouvoir augmenter encore un peu ma valeur pour etre en position de force.

Votre article m'a rassuré. J'ai soif de voir la reponse que vous donnerez à Manu. Comment valoriser une entreprise qui n'est pas encore crée?

Cordialement

 
6.   scafra  â€ş  samedi 25 octobre 2008 à 19:01

Bonjour,
dans le cas d'une création d'entreprise SARL unipersonnelle, si j'obtiens un prêt bancaire (50.000€) sans apport personnel, le capital social est-il de 0€? Comment calculer les parts sociale de départ en supposant une valeur nominale de 25 €?
Merci pour votre aide...

 
7.   Jean-Philippe  â€ş  samedi 25 octobre 2008 à 19:50

Bonjour SAFA,

obtenir 50 000 euros sans apport est impossible sauf si vous disposez de patrimoine, et encore
le prĂŞt sur gage ne fait plus partie du fonctionnement normal des banques.

Le nombre de parts sociale sera égal au montant du capital divisé par 25 euros

 
8.   Maxime  â€ş  lundi 12 janvier 2009 à 17:06

Bonjour,
Ma question concerne le niveau d'investissement autorisé par les FCPI dans les entreprises innovantes. On m'a dit qu'il existait un "ratio d'emprise " à ne pas dépasser, un montant maximum de détention des droits de vote par un FCPI dans une entreprise (35%). Pourriez-vous me confirmer l'existence d'une telle limite ?
J'ai écrit à Oseo, mais je n'arrive pas à obtenir de réponse :-(

 
9.   Jean-Philippe  â€ş  lundi 12 janvier 2009 à 17:27

Maxime, il n'y a aucune limitation légale....les seules limitations sont statutaires, c'est à dire qu'un FCPI peut dans sa stratégie d'investissement avoir définit un seuil maxi. Néanmoins cela me semble théorique je ne vois pas l'intérêt pour eux....

La limitation est celle-ci: au delĂ  d'un seuil la motivation de l'Ă©quipe sera moindre...

 
10.   Maxime  â€ş  lundi 12 janvier 2009 à 18:14

Quelle diligence ! Merci. Nous sommes plusieurs à nous arracher les cheveux sur ce point. Les textes sont très peu éloquents. Dans la plupart des cas, les FCPI qui communiquent leur règlement indiquent : "Un FCPR agréé ne peut détenir plus de trente-cinq (35) % du capital ou des droits de vote d'un même émetteur", ce qui n'est guère précis. Il existe néanmoins une FAQ juridique de l'AFIC, un peu mieux explicitée, voir p. 12 et suivantes :
www.afic.asso.fr/Images/U...
et ses paragraphes "les ratios d'emprise" qui tente un éclairage sur le décret n°89-623 du 6 septembre 1989...
Si les explications données vous sont limpides, votre sentiment serait bienvenu.

 
11.   Jean-Philippe  â€ş  mardi 13 janvier 2009 à 21:53

A mon sens cette limite ne s'impose qu'entre OPCVM, cela semble de ne pas avoir de lien avec une limitation de détention de capital vis à vis d'une entreprise.

Lors de la prochaine négociation vous serez fixé...

 
12.   Xavier Essonne 91  â€ş  lundi 2 mars 2009 à 08:37

Vous dites : Ainsi votre challenge consiste Ă  prouver que votre entreprise vaut nettement plus que le capital social ?
pour ma part mes projets font appel à des brevets ou des concepts sur internet et même avec des business plan il faut y croire pour voir une pépite d'or, et puis comment valoriser un mon de domaine, un référencement sur google. enfin c'est pas tant les comment qui est difficile que de l'expliquer à des personnes qui ne connaissent ou ne voit pas l'avenir dans ces domaines
Xavier

 
13.   AlexM de Paris  â€ş  mercredi 25 mars 2009 à 19:18

Merci pour ces eclairages forts utiles et pour l ensemble de votre blog très enrichissant.

Sur le point de la répartition minoritaire / majoritaire en fonction des apports en numéraires, je cherche un complément d'information car je suis dans ce cas de figure.

Votre recommandation par rapport à la valorisation est elle valable dès constitution du capital social ou nécessite t'elle 2 opérations par exemple comme suit ;
1. Création de la société à capital de 10Eur
2. Augmentation de capital sur la base d'une valorisation favorable au fondateur permettant de conserver la majorité des actions

En effet, je ne parviens pas à vérifier si nous pouvons ( légalement ) nous accorder sur une valorisation ( avant la création ) permettant ce montage.

Merci d avance pour votre réponse
j'en profite pour souhaiter tout le succès aux entrepreneurs qui tentent l aventure

Cordialement

AM

 
14.   Jean-Philippe  â€ş  mardi 31 mars 2009 à 16:03

Alex je me penche sur votre question ce week

 
15.   AlexM de Paris  â€ş  mercredi 1 avril 2009 à 18:33

Merci Jean-Philippe de votre aide.
Apres verification de mon cĂ´te il semble que je sois dans une impasse pour garder la majorite ( nominal, droit de votes et droit aux benefices) alors que je n apporte qu'une minorite du capital.

Je m explique ; j ai un projet ( à potentiel extraordinaire evidemment ) mais peu de moyens financiers à y consacrer. Je souhaite faire entrer un investisseur qui bénéficierait de l exoneration ISF lors de la formation. Il apporte 2/3 et moi 1/3.

Et bien je ne peux que limiter ses droits de votes, ses droits aux bénéfices mais pas à la detention du capital ( ce qui est facheux pour envisager une revente à terme par exemple...)

Si vous aviez des idees pour un montage simple ( heu je m aperçois que l entrepeuneuriat français peut etre compliqué )...A douce Hong kong

Merci
Cdt
AlexM

 
16.   Jean-Philippe  â€ş  dimanche 5 avril 2009 à 23:23

Bonsoir Alex,

Effectivement je ne vois pas d'autres solutions que celle consistant à réaliser deux évaluations:
- l'une lors de la création
- l'autre lors d'une augmentation de capital

Même si cela peut sembler lourd administrativement en terme de coût cela est faible quelques euros pour les droits d'enregistrement...

Bonne négociation avec votre business angel

Jean-Philippe

 
17.   sauvegarde  â€ş  mardi 6 octobre 2009 à 09:30

Vraiment intéressant comme article. C'est bien le montant de la valorisation qui constitue le nerf de la guerre. Es-ce que cette valorisation peux être évolutive dans le temps. Par exemple on part sur une valo de 1M aujourd'hui et en fonction des résultats de l'entreprise, on passerait à plus dans le futur. Es-ce que ce type de mécanisme existe ?

 
18.   Jean-Philippe  â€ş  mardi 6 octobre 2009 à 22:16

Tout Ă  fait "sauvergarde" il est possible de faire Ă©voluer la dilution du capital.

D'ailleurs c'est souvent proposé par les capitaux risqueurs avec le discours suivant: vou sm'indiquez que votre société vaut 1 millions et bien banco, si vous tenez les résultats justifiant les 1 millions on conserve la parité actuelle, par contre si vous "sous performez" il y aura une seconde dilution favorable aux financiers....

 
19.   Juegos de mario  â€ş  dimanche 17 janvier 2010 à 11:10

Malgré la complexité du sujet, votre article a le mérite d'être clair et accessible. Très bon article et bonne continuation pour la suite.

 
20.   jean de raphael  â€ş  jeudi 21 janvier 2010 à 18:31

bonjour,

très intéressant ce blog.

Néanmoins, toujours aucunes réponses sur comment faire pour valoriser son entreprise pas encore crée. Comment trouver le montant final ? Est-il réalisé avec le compte de résultat prévisionnel par exemple?

Cdt

JRF

 
21.   Greg  â€ş  lundi 31 mai 2010 à 22:50

A priori la réponse est donné, ce n'est oas possible dès la création. Pour ce faire il faut créer la société puis faire une augmentation de capital.

 
22.   Jean-Philippe  â€ş  mardi 1 juin 2010 à 14:00

Dés la création il est tout a fait possible de garder le contrôle de l'entreprise en apportant moins que le financier.


Une partie de l'argent apportée par le business angel ira au capital social et l'autre sur une ligne comptable appelé "prime d'emission". Par exemple sur 400 000 euros d'apport 50 000 iront au capital , ce faisant si vous apportez 50 000 euros vous aurez 50% chacun et au compte "prime d'émission" nous aurons 350 000 euros.

Jean-Philippe

 
23.   Stella  â€ş  jeudi 21 avril 2011 à 15:23

Bonjour Jean-Philippe, merci pour ce blog très utile.

Je fais suite à votre commentaire N°22 : La "prime d'émission" me fait penser au "compte courant" qui est un autre moyen de recevoir des financements sans perdre le contrôle de la société.

Comment choisir entre ces deux moyens ? Autrement dit quels sont les avantages et les inconvénients de ces moyens du point de vue des investisseurs ?

 
24.   Jean-Philippe  â€ş  vendredi 22 avril 2011 à 09:19

Stella la prime d'emission n'est pas un moyen de financement: le moyen de financement est celui d'un financement par la vente d'action. Je vend 10 000 actions à 100 euros l'action à un investisseur et je reçois 100 0000 euros.

C'est 100 000 euros pour une partie vont aller au capital social de l'entreprise (donc le fondateur va être dilué) et une autre partie en prime d'émission.


La réflexion se pose donc entre apport en compte courant et ouverture du capital. Je ne connais pas d'investisseur qui finance que sur compte courant car cela revient à faire un prêt à une entreprise avec une rentabilité relativement faible et surtout aucun pouvoir d'infléchir ou du moins de disposer d'informations fiables sur la bonne gestion de l'entreprise.

L'intérêt pour l'entrepreneur est simple: il garde 100% du capital

Il peut y avoir un mixte apport en capital et apport en compte courant...


Jean-Philippe
www.capitalsocial.f


 
25.   Emric  â€ş  lundi 23 janvier 2012 à 13:08

Bonjour,
Concretement comment s'articule cette prime d'Ă©mission ?

 
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